Seguro de R&W – Tendencias del mercado en España en 2017

Los productos aseguradores para la cobertura de riesgos transaccionales y, en particular, el seguro de representaciones y garantías (“R&W” o “W&I” en su acepción anglosajona) están cada vez más consolidados en el mercado español.

El volumen de operaciones de M&A no ha dejado de crecer en los últimos años. No en vano, el número de transacciones en las que se han utilizado soluciones aseguradoras relacionadas con este tipo de operaciones se ha incrementado notablemente. En este contexto, el seguro de R&W toma, cada vez, más relevancia.

M&A al alza

En 2016, se produjeron fusiones y adquisiciones en España por valor de 111.000 millones de euros. Según el último informe de Internacional Financial Law Review (IFLR), esto significa un 11% más que en 2015. Y eso que solo se hizo público el valor de 964 de las 2.023 operaciones de M&A que se completaron.

Además, el mayor crecimiento se registró en las operaciones medianas, de entre 100 y 500 millones de euros, que aumentaron casi un 45%. “El mercado español ha ganado en complejidad en los últimos años. No solo hay nuevos actores, sino que han aparecido nuevas estructuras y fórmulas financieras”, señala el informe.

Esta mayor complejidad demanda herramientas más sofisticadas, como los seguros de R&W. “Es un producto que puede ser contratado tanto por vendedores como por compradores, y proporciona al asegurado protección financiera frente a un evento desconocido que pudiera dañar sustancialmente el valor del negocio o los activos adquiridos en el proceso de compraventa. Aunque es un producto asegurador con más de una década en el mercado, con especial implantación en Estados Unidos, Reino Unido y Australia, ha sido desde los últimos 18 meses cuando estamos notando un calado muy importante en el mercado español”, explica Beatriz Pavón, M&A Divisional Director- Willis Towers Watson.

Evolución positiva del seguro de R&W

El buen ritmo de crecimiento de las operaciones de M&A en España en los últimos 18 meses viene de la mano de inversores extranjeros. El perfil de estos inversores es el de profesionales con experiencia en el uso del seguro de R&W en otras jurisdicciones, y que ahora demandan este producto en nuestro país. Esta circunstancia ha derivado en un mayor interés por parte no solo de las partes involucradas en procesos de compraventa, sino también de sus asesores. El resultado ha sido una evolución positiva de las condiciones ofrecidas por el mercado para este tipo de seguros.

Antes se veía España como un mercado de mucho riesgo, una percepción que ha cambiado en los últimos años y se ha traducido en un mayor interés e inversión por parte de las aseguradoras. El segmento de R&W en España está cada vez más profesionalizado, tanto desde el punto de vista del bróker como del de las aseguradoras. Por ejemplo, el equipo de M&A Transactional Risk de Willis Towers Watson tiene un perfil mayoritariamente legal. Es decir, la mayoría de sus miembros cuentan con experiencia legal previa en operaciones de M&A habiendo trabajado para despachos internacionales, algo fundamental a la hora de enfrentarse a operaciones cada más complejas:

Tendencias del seguro de R&W en España

Estas son algunas de las tendencias más significativas apreciables en el mercado español:

• Primas a la baja: Cada vez existen más compañías aseguradoras o agencias de suscripción (alrededor de 10) con interés en ofrecer seguros de R&W en España. Esto se ha traducido en una mayor competencia que ha permitido ofrecer primas más competitivas (en términos generales entre el 1-1.5% del límite asegurado y dependiendo del sector, aunque en transacciones de Real Estate es frecuente que las primas sean incluso inferiores).

 

• Franquicias: Al igual que en el punto anterior, la tendencia en el mercado español es a la baja en cuanto a franquicias se refiere. Generalmente la franquicia aplicable se fijaba en torno al 1% del Enterprise Value de la compañía, mientras que ahora vemos estructuras donde la franquicia fija desde el inicio representa el 0,5% del Enterprise Value. El mercado asegurador es flexible a la hora de plantear alternativas como la opción de reducir la franquicia tras la expiración de la cobertura de las R&W generales, o la de acordar opciones “tipping” desde el inicio.

 

• Diversificación de sectores. En España, la mayoría de las pólizas que se contrataban en los últimos años eran casi siempre exigidas por inversores internacionales en el sector inmobiliario. Cada vez más sectores, como el retail o energía, solicitan este producto asegurador.

 

• Las pólizas de comprador se demandan más. Los seguros de R&W pueden ser “a favor del vendedor” o “a favor del comprador”.
  En España, como en el resto de jurisdicciones, las más demandadas son las pólizas de comprador, ya sea por iniciativa propia del comprador o porque el vendedor así lo exige -cada vez hay más demanda de este tipo de productos en los procesos de subasta competitiva (“stapling”).